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2018年全国注册会计师统一考试报名条件、报名时间、考试时间、成绩查询时间

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60个注册会计师经济法科目考试重要考点一-北注协出品

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    开心
    2017-8-22 20:29
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    发表于 2016-8-28 11:22:48 | 显示全部楼层 |阅读模式
    由于60个注册会计师经济法科目考试重要考点篇幅太大这里只写出了三十个,另外三十个在第二篇 60个注册会计师经济法科目重要考点,文章地步有附件可下载观看,需要更多注册会计报名条件,注册会计师考试科目,以及注册会计师考试时间、报名时间等信息,请到注册会计师板块浏览寻找

    【经济法考点1】民事法律行为理论
    民事行为是民事法律行为的上位概念,不强调行为的合法性,因此并非一切民事行为都是民事法律行为。民事行为除民事法律行为外,还包括效力待定的民事行为、无效民事行为及可变更、可撤销的民事行为。归纳如下:
      
    民事行为
      
    效力
    民事法律行为
    一般的法律行为
    合法行为
    附条件、附期限的法律行为
    无效的民事行为
    自始无效、绝对无效
    可变更、可撤销的民事行为
    视是否变更、撤销而定
    效力待定的民事行为
    视是否追认而定

    【提点】该知识点属于理解性知识点,虽不会直接考查,但是能帮助学员理清框架思路,不至于越学越糊涂。建议学员可以在做题的过程中加以体会。

    【经济法考点2】无效民事行为与可变更、可撤销的民事行为
    无效民事行为是指因欠缺民事法律行为的有效条件,不发生当事人预期法律后果的民事行为。可变更、可撤销的民事行为,亦称“相对无效的民事行为”,是指依照法律规定,由于行为的意思与表示不一致或者意思表示不自由,导致非真实的意思表示,可由当事人请求人民法院或者仲裁机构予以变更或者撤销的民事行为。关于该知识点其效力的掌握显得尤为重要,下面将教材上的几种情况加以汇总,方便学员复习。
      
    情形
      
    合同
    其他单方民事行为
    限制民事行为能力人不能独立实施的民事行为
    效力待定/有效合同
    无效
    胁迫、欺诈
    ①损害国家利益:无效
      
    ②不损害国家利益:可撤销
    无效
    乘人之危
    可撤销
    无效
    恶意串通
    无效
    违反法律或者社会公共利益
    无效
    以合法形式掩盖非法目的
    无效
    重大误解
    可撤销
    显失公平
    可撤销

    【提点】该知识点考生在学习时需要明确:教材上的解释文字是为了方便理解,并不是考查的方向,出题的点在于不同情形下的效力。


    【经济法考点3】代理的基本理论
    代理是指代理人在代理权限内,以被代理人的名义与第三人实施法律行为,由此产生的法律后果直接由被代理人承担的一种法律制度。
    具有人身性质的民事法律行为(如立遗嘱、结婚等)、双方当事人约定必须由本人亲自实施的民事法律行为(如演出、发表演讲等)不得代理。下面将代理的相关概念区分如下:
      
    相关概念
      
    区别
    代理与委托
    代理涉及三方当事人,即被代理人、代理人、第三人。
    委托则属于双方当事人之间的关系,即委托人、受托人。委托从事的行为可以是纯粹的事务性行为,如整理资料,打扫卫生等。
    代理与代表
    代理人与被代理人是两个独立的民事主体,责任效力归属于被代理人。
    代表人与被代表的主体之间是同一个民事主体,因此不存在效力归属问题。
    代理与行纪
    代理是以被代理人的名义实施法律行为,代理的法律效果归属被代理人。
    行纪是以行纪人自己的名义实施法律行为,行纪的法律效果先由行纪人承受。

    【提点】该知识点的掌握有助于学员深刻理解代理的概念,避免和相关概念混淆,在做题的过程中也要注意明确题干的阐述是否属于代理。
    【知识点】表见代理
    表见代理,指无权代理人的代理行为客观上存在使相对人相信其有代理权的情况,且相对人主观上为善意,因而可以向被代理人主张代理的效力。下面将表见代理的构成要件和效果归纳如下:

    【提点】该知识点容易与无权代理对比考核,并且命题的可能性比较高,希望考生在复习时加以重视。
    【经济法考点4】诉讼时效
    诉讼时效是指债权请求权不行使达一定期间而失去国家强制力保护的制度。与诉讼时效相近的一个概念是除斥期间。除斥期间是指法律规定某种权利预定存续的期间,债权人在此期间不行使权利,预定期间届满,便可发生该权利消灭的法律后果。下面将两者之间的区别汇总如下:
      
    区别
      
    诉讼时效
    除斥期间
    适用对象
    诉讼时效适用于债权请求权。
    除斥期间一般适用于形成权,如追认权、解除权、撤销权等。
    援用主体
    人民法院不能主动援用诉讼时效,诉讼时效须由当事人主张后,人民法院才能审查。
    除斥期间无论当事人是否主张,人民法院均应当主动审查。
    法律效力
    诉讼时效届满只是导致胜诉权的消灭,实体权利不消灭。
    除斥期间届满,实体权利消灭。
    期间性质
    诉讼时效是可变期间,可以因主客观原因中断、中止或延长。
    除斥期间是不变期间,不适用时效中断、中止和延长的规定。

    【提点】该知识点经常在试题中出现,但并不属于难点,并且会贯穿到后面相关章节中,希望考生多花点时间记忆,应该还是值得的。
    【经济法考点5】更正登记、异议登记、预告登记
    更正登记与异议登记用以应对可能发生的登记错误。当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议,为保障将来实现物权,按照约定可以向登记机构申请预告登记。下面将有关内容作一汇总,便于考生复习:
      
    登记
      
    内容
    更正登记
    权利人、利害关系人认为不动产登记簿记载的事项错误。
    异议登记
    不动产登记簿记载的权利人不同意更正,利害关系人可以申请异议登记。
    登记机构予以异议登记的,申请人在异议登记之日起十五日内不起诉,异议登记失效。
    异议登记不当,造成权利人损害的,权利人可以向申请人请求损害赔偿。
    预告登记
    为保障将来实现物权,按照约定可以向登记机构申请预告登记。
    具体情形
    预告商品房
    以预购商品房设定抵押
    房屋所有权转让、抵押
    其他
    预告登记后,未经预告登记的权利人同意,处分该不动产的,不发生物权效力。
    预告登记后,债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起三个月内未申请登记的,预告登记失效。
    不动产权属证书记载的事项,应当与不动产登记簿一致;记载不一致的,除有证据证明不动产登记簿确有错误外,以不动产登记薄为准。

    【提点】该知识点极容易命制客观题,但不属于难点,考生多花点时间记忆即可。
    【知识点6】抵押担保的范围
    1.抵押权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的,按照约定。
    2.原则上,抵押物的范围以双方当事人约定为准。特殊情况需要特别处理:
      
    抵押物的范围
      
    内容
    以登记为准
    抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的,以登记记载的内容为准。
    新增的不动产
    ①城市房地产抵押合同签订后,土地上新增的房屋不属于抵押物。需要拍卖该抵押的房地产时,可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同拍卖,但对拍卖新增房屋所得,抵押权人无权优先受偿。
      
    ②建设用地使用权抵押后,该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分,但新增建筑物所得的价款,抵押权人无权优先受偿。
    从物
    抵押权设定前为抵押物的从物的,抵押权的效力及于抵押物的从物。但是,抵押物与其从物为两个以上的人分别所有时,抵押权的效力不及于抵押物的从物。
    孳息
    债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形,致使抵押财产被人民法院依法扣押的,自扣押之日起抵押权人有权收取该抵押财产的天然孽息或者法定孽息,但抵押权人未通知应当清偿法定孽息的义务人的除外。抵押权人所收取的孽息应当先充抵收取孽息的费用。——抵押权人的孳息收取权
    添附
    抵押物所有人为附和物、混合物或者加工物的所有人的,抵押权的效力及于附和物、混合物或者加工物;第三人与抵押物所有人为附和物、混合物或者加工物的共有人的,抵押权的效力及于抵押人对共有物享有的份额。

    【提点】该知识点内容繁杂,需要考生加以理解,在理解的基础上进行记忆,考查客观题的可能性比较大。
    【知识点7】质权
    (一)质权的概念
    为担保债务的履行,债务人或者第三人将其动产或权利出质给债权人占有,当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形时,债权人有权就该动产或者权利优先受偿。下面将质押与抵押作一对比,如下:
      
    抵押
      
    质押
    动产或不动产
    动产或权利
    无需转移占有
    必须转移占有
    ①抵押财产为动产:自合同成立时生效,登记对抗
      
    ②抵押财产为不动产:登记生效
    ①动产:交付生效
      
    ②权利:一般是登记生效
    (二)质权的客体及设定
      
    客体
      
    效力
    动产
    交付生效
    权利
    三票:汇票、支票、本票
      
    三单:存款单、仓单、提单
      
    债券
    有权利凭证:交付生效
      
    无权利凭证:自有关部门办理出质登记时设立
    基金份额、证券登记结算机构登记的股权
    自证券登记结算机构办理出质登记时设立
    知识产权中的财产权
    自有关主管部门办理出质登记时设立
    应收账款
    自信贷征信机构(中国人民银行征信中心)办理出质登记时设立
    其他股权
    自工商行政管理部门办理出质登记时设立
    【提点】该知识点属于基础性知识点,考生在记忆时注意利用表格对比学习,简化记忆,达到事半功倍的效果。

    【知识点8】承诺
    承诺是受要约人同意要约的意思表示。承诺应当由受要约人向要约人作出,并在要约确定的期限内到达要约人。下面将其具体事项作一汇总:                     
      
    承诺
      
    具体内容
    承诺期限
    起算时间
    信件:信件载明的日期→投寄邮戳的日期
      
    电话、传真:到达受要约人
    长短
    对话:即时作出,除非另有约定
      
    非对话:合理期限内
    承诺生效
    承诺自通知到达要约人时生效
    承诺撤回
    承诺生效之前到达要约人,通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。——承诺不存在撤销
    承诺迟延
    受要约人超过承诺期限发出承诺,除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外,迟延的承诺应视为新要约。
    承诺迟到
    受要约人在承诺期限内发出承诺,按照通常情形能够及时到达要约人,但因其他原因使承诺到达要约人时超过承诺期限,除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外,迟到的承诺为有效承诺。 
    承诺内容
    实质性变更,视为新要约:有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等内容的变更。
      
    非实质性变更,以承诺的内容为准:除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外,该承诺有效。

    【提点】该知识点内容有些琐碎,但是不难理解,希望考生可以认真理清思路,将知识点吃透。
    【知识点9】合同的生效
    合同的生效,是指已依法成立的合同,发生相应的法律效力。《合同法》根据合同类型的不同,分别规定了不同的合同生效时间:
      
    合同类型
      
    生效时间
    依法成立的合同
    一般情况下,自成立时生效,例如一物多卖合同,不具有《合同法》规定的无效情形。
    实践合同看交付
    应当办理批准、登记等手续生效的合同
    合营企业、合作企业投资合同
    应当登记,但并非生效要件的合同
    商品房预售合同应当办理登记备案手续,但该登记备案手续并非合同生效条件,当事人另有约定的除外。
    当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。
    附条件、附期限的合同
    条件成就时,期限届至时

    【提点】该知识点属于容易在主观题中成为某一问,属于相对重要的知识点,也是做题时进行后续判断的前提,希望考生一定引起重视。
    【知识点10】代位权
    代位权,是指债务人怠于行使其对第三人(次债务人)享有的到期债权,危及债权人债权实现时,债权人为保障自己的债权,可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权的权利。
    (一)代位权行使的条件
        1.债权人对债务人的债权合法。 
    2.债务人怠于行使(不以诉讼方式或者仲裁方式)(金钱给付内容)到期债权,对债权人造成损害。
    3.债务人的债权已到期。债权人在主张代位权时,要求债权人的债权已经到期。  
    4.债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。所谓专属于债务人自身的债权:(1)基于家庭身份关系:扶养、抚养、赡养、继承关系;(2)劳动报酬;(3)基于社会身份关系:退休金、养老金、抚恤金、安置费;(4)人寿保险、人身伤害赔偿请求权。
    (二)代位权诉讼中的主体及管辖
    1.主体:债权人是原告,次债务人是被告,债务人为诉讼上的第三人。
    2.管辖:被告住所地人民法院。 
    3.费用:如果债权人胜诉的,由次债务人承担诉讼费用,且从实现的债权中优先支付。其他必要费用则由债务人承担。
    (三)代位权行使的法律后果
      
    当事人
      
    后果
    债权人
    ①优先受偿权利;
      ②债权人行使代位权不得超出债务人的权利范围。
    债务人
    相应的债权债务关系消灭
    次债务人
    次债务人对债务人的抗辩,可以向债权人主张。
    【提点】该知识点可考性较强,客观题和案例题都容易涉及。在学习时,注意掌握其行使条件和法律后果,应对考试就没什么问题了。
    【知识点11】撤销权
    撤销权,是指债务人实施了减少财产行为,危及债权人债权实现时,债权人为保障自己的债权请求人民法院撤销债务人处分行为的权利。 
        (一)撤销权的成立要件
    1.债权人须以自己的名义行使撤销权。 
    2.债权人对债务人存在有效债权,无论到期与否
    3.债务人实施了减少财产的处分行为。
    【提示】体现:(1)放弃债权(到期、未到期均可)、放弃债权担保或者恶意延长到期债权的履行期,对债权人造成损害;(2)无偿转让财产,对债权人造成损害;(3)以明显不合理的低价转让财产或者以明显不合理的高价收购他人财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形。
    4.债务人的处分行为有害于债权人债权的实现。
    (二)撤销权行使的期限
    撤销权应当自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的,该撤销权消灭。
    (三)撤销权行使的法律后果
    撤销权成立→债务人的处分行为无效→双方返还→受益人应当返还从债务人获得的财产。
    (四)撤销权诉讼中的主体及管辖
    1.主体:债权人为原告,债务人为被告,受益人或者受让人为诉讼上的第三人。
    2.管辖:被告住所地人民法院。
    3.费用:债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用,由债务人负担;第三人有过错的,应当适当分担。
    【提点】该知识点历来是考查的对象,考生在学习时注意和第二章可变更、可撤销的民事行为中的撤销权作比较,避免混淆。

    【知识点12】合同担保的基本理论
    (一)担保方式
    1.《担保法》规定的担保方式除了保证、抵押、质押、留置和定金以外,还有一种重要的担保方式就是反担保。
    2.反担保方式可以是债务人提供的抵押或者质押,也可以是其他人提供的保证、抵押或者质押
    3.留置和定金不能作为反担保方式
    4.在债务人亲自向原担保人提供反担保的场合,保证就不得作为反担保方式。
    (二)担保合同的无效
    1.担保无效的情形
    (1)国家机关和以公益为目的的事业单位、社会团体违法提供担保的,担保合同无效。
    (2)董事、高级管理人员违反《公司法》第一百四十九条的规定,即违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,以公司财产为他人提供担保的,担保合同无效。
    (3)以法律、法规禁止流通的财产或者不可转让的财产设定担保的,担保合同无效。
    2.担保合同无效的法律责任
      
    情形
      
    法律后果
    主合同有效而
      
    担保合同无效
    债权人无过错
    担保人与债务人对主合同债权人的经济损失,承担连带赔偿责任
    债权人、担保人有过错
    担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的1/2
    主合同无效而导
      
    致担保合同无效
    担保人无过错
    担保人不承担民事责任
    担保人有过错
    担保人应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的1/3
    担保人因无效担保合同向债权人承担赔偿责任后,可以向债务人追偿,或者在承担赔偿责任的范围内,要求有过错的反担保人承担赔偿责任。
    【提点】该知识点在学习时“担保合同的无效情形”为客观题做准备,“相应的民事责任”为主观题做铺垫,利用表格归纳,快速找到几种情形下的区别,再加以记忆,学习效果会事半功倍。

    【知识点13】保证方式
        1.一般保证和连带责任保证
      
    异同
      
    一般保证
    连带责任保证
    范围
    债务人不能履行
    债权人可以在债务人和保证人中任意选择
    先诉抗辩权
    责任承担顺序
    债务人在先,保证人在后
    无先后顺序
    保证方式的选择
    当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的,按照连带责任承担保证责任
    2.有下列情形之一的额,保证人不得行使先诉抗辩权:
    (1)债务人住所变更,致使债权人要求其履行债务发生重大困难的,如债务人下落不明,移居境外,且无财产可供执行;
    (2)人民法院受理债务人破产案件,中止执行程序的;
    (3)保证人以书面形式放弃先诉抗辩权的。 
    3.单独保证和共同保证
      
    原则
      
    类别
    按照保证人的数量划分
    单独保证
    共同保证
    按份共同保证
    保证人与债权人约定保证义务份额
    连带共同保证
    保证人与债权人没有约定保证义务份额,各保证人约定均对主债务承担责任
    【提点】该知识点容易在主观题中考核,重点掌握“一般保证和连带责任保证”,两者最大的区别在于保证人是否享有先诉抗辩权。

    【知识点14】解除
    合同的解除,是指合同有效成立以后,没有履行或者没有完全履行之前,双方当事人通过协议或者一方行使解除权的方式,使得合同关系终止的法律制度。
      
    解除
      
    合意解除
    协商解除:事后约定
    约定解除:事前约定
    单方解除
    法定解除
    (一)合意解除  
    合意解除,是指根据当事人事先约定的情况或经当事人协商一致而解除合同。
    (二)法定解除
    1.法定解除,是指根据法律规定而解除合同。
      
    法定解除的具体情形
      
    因不可抗力不能实现合同目的。
    在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。
    当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行。 
    当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
    其他解除情形
    ①承揽合同:定作人可以随时解除承揽合同,造成承揽人损失的,应当赔偿损失。
    ②货运合同:在承运人将货物交付收货人之前,托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人。
    ③委托合同:委托人或者受托人可以随时解除委托合同。
    ④不安抗辩权:当事人在中止履行合同后,如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的,可以解除合同。
    ⑤租赁合同:对于不定期租赁,双方当事人均可随时解除合同。
    ⑥情势变更:合同成立以后,如果客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或不能实现合同目的,当事人请求法院变更或解除的,法院应结合案件的实际情况确定是否变更或解除。
    2.解除权的程序
    通知到达对方时解除→对方有异议,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力→异议时间有约定的,按照约定→异议时间无约定的,解除合同通知到达之日起3个月内。
    3.解除权的效力
    合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人
    可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。
    【提点】该知识点重点掌握法定解除的具体情形,涉及合同的解除情形,容易在主观题中考核,希望多加关注。
    【知识点15】普通合伙企业的设立
        根据《合伙企业法》的规定,设立普通合伙企业,应当具备一些条件,总结如下:
      
    设立
      
    内容
    合伙人
    2个以上合伙人(自然人、法人和其他组织)。
      【提示】自然人应当具有完全民事行为能力。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
    协议
    ①合伙协议应当由全体合伙人协商一致,以书面形式订立。
      ②修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意;但是,合伙协议另有约定的除外。(约定→一致同意)
      ③合伙人违反协议:协商或调解→仲裁(有约定)→诉讼
    出资
    认缴或实缴出资,无限额,可以分期
    劳务、货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利
    劳务出资(协商确定),其他出资(协商确定或评估)
    名称
    未标明“普通合伙”字样,责令改正,处以2000-10000元的罚款。
    登记
    ①合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业成立日期。
      
    ②合伙企业设立分支机构的,应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记,领取营业执照。
      
    ③执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内申请办理变更登记。
    【提点】该知识点属于基础性知识点,主要掌握合伙人人数和出资部分,其他可作一般了解。
    【知识点16】合伙事务的决议办法
    关于《合伙企业法》合伙事务的决议办法,分散于教材的各个角落,但毋庸置疑,这部分知识绝对是考试的重点,现将其汇总,希望可以辅助考生复习:
    总体思路:依据法定→按照约定(a.一致同意;b.一人一票过半数)。
      
    法定事项
      
    ①普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意
    ②将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意
    ③普通合伙人死亡,继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人。
    ④合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人担任清算人的,应当经全体合伙人过半数同意。
    ⑤普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务。
    ⑥普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
    ⑦普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当“通知”其他合伙人。
    ⑧有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30日“通知”其他合伙人。
    约定事项:一致同意
    除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
      
    ①改变合伙企业的名称;
      
    ②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
      
    ③处分合伙企业的不动产;
      ④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
      
    以合伙企业名义为他人提供担保;
      
    ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;
      
    修改或者补充合伙协议;
      ⑧普通合伙人同本合伙企业进行交易;
      ⑨普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时;
      ⑩新合伙人入伙;
      
    ⑪普通合伙人死亡或被依法宣告死亡,继承人具备完全民事行为能力的,取得普通合伙人资格;
      ⑫普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人。
    【提点】希望考生能够很好的利用表格归纳,注意区分,使考点变得清晰。
    【知识点17】有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定
    有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,虽然同在一个企业,但其入伙、退伙、财产继承、责任承担却存在区别,且看分析:
      
    有限合伙企业
      
    主体
    入伙
    普通合伙人
    有限合伙人
    普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
    新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
    当然
      
    退伙
    死亡
    退伙
    退伙
    全部强制执行
    退伙
    退伙
    吊销资格证书
    退伙
    退伙
    丧失偿债能力
    退伙
    不退伙
    行为能力
    并不必然
    不退伙
    财产继承
    普通合伙人的继承人或权利承受人不一定能取得合伙企业合伙人的资格。
    作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
    责任承担
    普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
    有限合伙人退伙后,对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
    【提点】普通合伙人和有限合伙人的事项对比一向是考查的重点,希望考生可以引起关注,多加记忆。

    【知识点18】违反出资义务的责任
        股东不按照规定缴纳出资的,包括股东未缴纳出资和缴纳出资未能符合认缴金额,这分被称为股东未履行出资义务和未能全面履行出资义务。违反出资义务的责任,归纳如下:
      
    首次出资
      
    对股东追究
    外部
    ①债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东,在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
      
    ②当未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任后,其他债权人再提出相同请求的,人民法院不再予以支持。
    内部
    股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
      ②股东未履行或未全面履行出资义务,公司可对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。——同抽逃出资
    对其他人追究
    ①股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任。但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。
      
    ②有限责任公司的股东未尽出资义务的股东转让股权时,知道该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人,应当与该股东承担连带责任。但受让人对外承担连带责任后,向该未履行或未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。当事人另有约定的除外。
    增资
    股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。
    后果
    出资不受诉讼时效限制
    股东或者发起人的出资义务不受诉讼时效期间的限制,股东或者发起人未尽出资义务的,不得以该义务已经过诉讼时效为由进行抗辩。——同抽逃出资
    股份公司另行募集
    股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款,经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳,公司发起人对该股份另行募集的,人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失,公司可以请求该认股人承担赔偿责任。——未按期缴纳+催缴→另行募集+赔偿
    有限公司除名
    有限责任公司的股东未履行出资义务,经公司催告,在合理期间内仍未缴纳或返还,公司可以股东会决议解除该股东的股东资格,并及时办理减资程序或由其他股东或第三人缴纳相应出资。——同抽逃出资
    【提点】该知识点分布在本章开头,虽然理解稍有难度,但是对后面内容的学习很有用处,希望考生多加对比学习。
    【知识点19】名义股东和实际出资人
        在商事实践中,由于各种原因公司相关文件中记名的人(名义股东)与真正投资人(实际出资人)相分离的情形并不鲜见,双方有时会就股权投资收益的归属发生争议。现将其对内对外的效力,归纳如下:
      
    对内
      
    该记名不是名义股东对抗实际出资人的依据。
    实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。
    名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。
    对外
    未在公司登记机关登记的不得对抗第三人。
    对公司、其他股东
    实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的,法院不予支持。
    对善意第三人
    名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,第三人有权依法主张善意取得该股权。名义股东处分股权造成实际投资人损失,实际投资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
    对债权人
    公司债权人以登记于公司登记机关的股东(名义股东)未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。名义股东在承担相应的赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。
    冒名股东
    1.如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任。
      
    2.公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持。
    【提点】该知识点在学习的过程中,注意“其他股东半数以上同意”、“善意取得”等关键字眼,不致于迷糊。


    【知识点20】出资方式
    根据《公司法》的规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
    经2013年修订的《公司法》,取消了原来的一般性验资要求,但仍然规定以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经过验资机构验资。
      
    货币
      
    以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的,对违法犯罪行为予以追究、处罚时,应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。  
    非货币财产出资
    以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产。—未评估,去评估;价不足,不认定
    YES:交付公司使用   NO:权属变更
      
    ①公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务,法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续,法院应当认定其已经履行了出资义务。
      ②出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利,人民法院应予支持。
    YES:权属变更   NO:交付公司使用
      
    公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。
    有权利瑕疵的出资:
      
    出资人以划拨土地使用权出资,或者以设定权利负担的土地使用权出资,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
    以不享有处分权的财产出资——视是否能善意取得
    【提点】该知识点是基础性知识点,理解难度不大,考生应当多加记忆,为客观题做准备。

    【知识点21】股东权利
        股东权利是股东基于股东资格而对公司及其组织机构享有的权利。将其分类和内容作一归纳,方便考生理清脉络,简化记忆:
      
    分类
      
    共同利益or个人利益
    参与管理权(又称共益权)
    股东大会参加权、提案权、质询权、表决权、累积投票权、股东大会召集请求权、知情权、提起诉讼权等
    资产收益权(又称自益权)
    股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权、股份转让权等
    股权行使的条件
    单独股东权
    自益权、表决权
    少数股东权
    请求召开临时股东会
    股东权的
      
    重要程度
    固有权和非固有权
    发行股份的性质
    普通股东权和特别股东权
    内容
    权利
    股份有限公司
    有限责任公司
    表决权
    所持每一股份有一表决权,但公司持有的本公司股份没有表决权。
    按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。
    新股优先认购权
    无优先认购权,除非发行新股时通过配售的决议。
    有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;但全体股东可事先约定不按出资比例优先认缴出资。
    股利分配请求权
    按照股东持有的股份比例分配,但章程规定不按持股比例分配除外。
    按照实缴的出资比例分取红利。但全体股东约定不按出资比例分取红利的除外。
    知情权
    股东有权查阅公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
    ①股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
      
    ②股东可以要求查阅公司会计账簿。
    【提点】该知识点今年新增加了股东权利的概念,属于一般性掌握知识点,重点关注一下股东权利的内容,例如知情权、新股优先认购权、股利分配请求权,为后面的学习作了铺垫。

    【知识点22】董事、监事、高级管理人员制度
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的资格
    有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
      1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。
      2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年。
      3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该企业破产清算完结之日起未逾3年。
      4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
      5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    (二)公司董事、监事、高级管理人员的义务
      
    忠实义务
      
    董事、高级管理人员不得有下列行为:
      ①违反公司章程的规定,未经股东(大)会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
      ②违反公司章程的规定未经股东(大)会同意,与本公司订立合同或者进行交易。
      ③未经股东(大)会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
      
    【提示】
      
    违反上述规定所得收入应当归公司所有,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。
    勤勉义务
    一股二卖中,股东处分股权造成受让股东损失,受让股东请求原股东承担赔偿责任,请求对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的,人民法院应予支持。
      ②股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任。
    【提点】该知识点原来是单独的一节,今年并到第一节,但是内容无实质性变化,重点关注董监高的任职资格。

    【知识点23】设立公司失败的后果
        如果发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在30日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。股份有限公司的发起人应当承担下列责任:
      
    股款
      
    公司不能成立时,发起人对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
      
      
      
      
    对内
    有责任人:因部分发起人的过错导致公司未成立,其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的,法院应当根据过错确定责任范围。
    无责任人:如果部分发起人承担后,请求其他发起人分担的,应当判令按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定比例,按照约定的出资比例分担;没有约定出资比例,按照均等份额分担责任。——约定→出资比例→平均
    对外
    公司不能成立时,发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
    侵权赔偿
    ①发起人因履行公司设立职责造成他人损害,公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的,人民法院应予支持。
      ②公司未成立,受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的,人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后,可以向有过错的发起人追偿。
    【提点】该知识点具有一定的可考性,但是理解难度不大,希望考生可以花些时间进行记忆。

    【知识点24】股东大会
        1.职权
      
    职权
      
    内容
    一般职权
    ①决定公司的经营方针投资计划
    ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项
    审议相关报告、方案
      
    A.审议批准董事会或者执行董事的报告
      
    B.审议批准监事会或者监事的报告
      
    C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
      
    D.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
    决议重大事项
      
    A.对公司增加或者减少注册资本作出决议
      
    B.对发行公司债券作出决议
      
    C.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
      
    D.修改公司章程
    ⑤公司章程规定的其他职权
    上市公司特别职权
    对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
      
    审议批准变更募集资金用途事项
      
    审议股权激励计划
      
    审议上市公司应当由股东大会审议的对外担保事项
        2.会议形式
      
    年会
      
    ①股东大会年会应当每年召开一次
      
    ②上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行
    临时股东大会
    有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
      
    ①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3
      
    ②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
      
    ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
      
    ④董事会认为必要时
      
    ⑤监事会提议召开时
      
    ⑥公司章程规定的其他情形
    【提点】该知识点属于重要知识点,虽然条数多,但是有规律可循,希望考生利用归纳,加强记忆,并通过练习题目进行巩固。

    【知识点25】国有独资公司的特别规定
        国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
      
    股东会
      
    国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
    董事会
    部分职权由董事会行使
    国有资产监督管理机构
    ①公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
      
    ②公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定。
    政府
    重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,由国有资产监督管理机构审核,报本级人民政府批准。
    董事会
    产生
    成员由国有资产监督管理机构委派,应当有公司职工代表,职工代表由公司职工代表大会选举产生。
    董事长
    董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
      【提示】
      
    ①股份有限公司的董事长、副董事长过半数选举产生。
      
    ②一般的有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定,
    特殊
    ①经国有资产监督管理机构的同意,董事会成员可以兼任经理。
      国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构管理,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他机构兼职。
    监事会
    人数
    不得少于5人,职工代表的比例不得低于1/3
      【提示】股份有限公司、一般的有限责任公司的监事会成员不得少于3人。
    产生
    成员由国有资产监督管理机构委派,职工代表由公司职工代表大会选举产生。
    主席
    由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
      【提示】股份有限公司、一般的有限责任公司的主席由全体监事过半数选举产生。
    【提点】国有独资公司是有限责任公司的一种特定情形,特殊规定以外的问题,适用有限责任公司的一般规定,考生在学习时,注意掌握其特殊规定,进行记忆。

    【知识点26】有限责任公司的股权转让
      有限责任公司的股东可以通过公司章程设计最符合自己意愿的股权转让程序,只有在公司章程没有另外规定的情况下,才适用《公司法》规定的股权转让限制条件,包括:
      
    自愿转让
      
    内部
    有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    外部
    书面通知
    ①其他股东过半数同意
      
    接到满30日未答复,视为同意
      
    ③半数以上不同意,异议股东购买,对内转让,异议股东不购买,视为同意对外转让
    优先购买权
    无需经过股东会作出决议
      
    ②两个以上股东主张行使优先购买权:协商→各自的出资比例行使优先权
    一股二卖
    ①股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记,原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东可以主张处分股权行为无效。但如果第三方构成善意取得,第三方可以取得股权。
      
    ②原股东处分股权造成受让股东损失,受让股东请求原股东承担赔偿责任,请求对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的,人民法院应予支持。受让股东有过失的,可以减轻上述人员的责任。
    强制转让
    人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
    继承转让
    公司章程没有规定的情况下,自然人股东死亡后,其合法继承人可以直接继承股东资格。
      
    【提示】
      
    合法继承人无论是否具备完全民事行为能力,均可以直接继承股东资格。
    股权回购请求权
    条件
    ①公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的。
      ②公司合并、分立、转让主要财产的。
      ③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
      【提示】
      
    股份有限公司仅可以在合并、分立决议投反对票的股东才可以要求公司回购。
    期限
    如果协商不成,自股东会会议决议通过之日起60内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90内向人民法院提起诉讼。
    【提点】该知识点非常具有可考性,考生在学习的时候要分清层次进行理解记忆,并与股份有限公司进行对比,学习效果更佳。
    【知识点27】公司合并
      
    形式
      
    吸收合并(A+B=A)和新设合并(A+B=C)
      
    【提示】法定合并:两个以上的公司依照法定程序,不需要经过清算程序,直接合并为一个公司的行为。
      ①被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意,直接由合并后的公司承继债务。
      
    ②被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭,不需要经过清算程序。
      
    ③合并是公司行为,只要股东(大)会依法通过即可,不需要征求每个股东的意见。
    程序
    ①签订合并协议
      ②编制资产负债表及财产清单
      ③作出合并决议:特别决议
      通知债权人:公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人,并于30内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30内,未接到通知书的自公告之日起45内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
      依法登记:公告之日起45后申请工商变更登记
    债权债务承继
    被合并企业的债务应当由合并方或新设合并后的企业法人承担。
    企业进行吸收合并时,公告通知了债权人,企业吸收合并后,债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉合并方:
      如债权人在公告期内申报过该笔债权,合并方在承担民事责任后,可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿。  
      
    如债权人在公告期内未申报过该笔债权,则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。 
    企业吸收合并或新设合并后,被合并企业应当办理而未办理工商注销登记,债权人起诉被合并企业的,法院应根据企业合并后的具体情况,告知债权人追加责任主体(即合并后的存续公司或新设公司),并判令责任主体承担民事责任。
    【提点】该知识点考生在学习的时候注意掌握“通知债权人的时间要求”、“债权债务承继”,为主观题做准备。
    【知识点28】非上市公众公司★★
    中国证监会建立了全国中小企业股份转让系统,为非上市公众公司提供股票发行和交易服务。
      
    概念
      
    有下列情形之一且股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司
      
    ①定向发行:发行人数超200人
      
    ②定向转让:转让后股东人数超过200人
      
    ③公开转让
    核准
    情形
    是否决议
    是否核准
    定向转让超200
    ×
    【提示】在3个月内股东人数降至200人以内可以不申请核准
    定向发行超200
    董事会决议→出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
    公开转让
    【提示】股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让,豁免核准,由全国中小企业股份转让系统审查。
    非上市公众公司定向发行
    【提示】挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理。
    程序要求
    定向转让
    行为发生之日起3个月内申请核准
    定向发行
    A.类型
      
    ①因定向发行(超200人)成为非上市公众公司
      
    ②非上市公众公司定向发行
      B.对象
      
    ①公司股东
      
    ②公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员
      
    ③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
      
    公司确定发行对象时,符合第②项、第③项规定的投资者合计不得超过35
      
    C.期限
      
    公司申请定向发行股票,可申请一次核准,分期发行。自中国证监会予以核准之日起,公司应当在3个月内首期发行剩余数量应当在l2个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
    公开转让
    ①中国证监会在受理申请文件后,在20个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。
      ②在《非上市公众公司办法》实施前股东人数已经超过200人的股份公司,符合条件的,可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票,也可以申请首次公开发行股票并在证券交易所上市。
    监管要求
    定期报告
    ①公开转让、定向发行的非上市公众公司:定期披露半年度报告和年度报告
      
    ②向特定对象转让导致股东累计超过200人:定期披露年度报告
    临时报告
    发生可能对股票产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,非上市公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告。
    【提点】该知识点在学习之初是考生容易混淆的地方,利用表格搞清具体核准情形,帮助考生理顺思路。
    【知识点29】首次公开发行股票的程序
    股票发行申请经核准后,发行人应自证监会核准发行之日起12个月内发行股票。
      
    披露
      
    申请阶段
    发行人招股说明书申报稿正式受理后,应当立即在中国证监会网站披露,即预披露。招股说明书预先披露后,发行人相关信息及财务数据不得随意更改
    核准
    发行人自取得核准文件之日起至公开发行前,应当更新预先披露的招股说明书;发生重大会后事项,由证监会按审核程序决定是否需要重新提交发行审核委员会审议
    责任
    A.申请材料信息自相矛盾,同一事实自相矛盾
      
    中止审核,12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请
    B.申请及法律文书涉嫌虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏
      
    ①交稽查部门查处→立案后暂停受理中介机构推荐的发行申请;
      ②查证属实的,自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请,并依法追究中介机构及相关当事人责任。
    审核要求
    主体
    由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由发行审核委员会审核。初审过程中征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见,并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。
    内容
    对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。
    时间
    证监会自受理证券发行申请文件之日起3个月内,依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
    【提点】该知识点在学习时重点关注时间点的记忆,其他可以作为一般性了解,分清主次学习的效果会更好。
    【知识点30】持续信息披露
        持续信息披露的信息主要有定期报告和临时报告。
      
    定期报告
      
    时间
    年度:年度结束之日起4个月内编制完成
      
    中期:上半年结束之日起2个月内编制完成
      
    季度:第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成
    要求
    编制者:经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
    董事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见
    上市公司董事、监事、高级管理人员应保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整
    审议者:董事会
    审核者:监事会
    监事会对公司定期报告提出书面审核意见
    临时报告
    重大事件
    (1)公司的经营方针和经营范围的重大变化
      
    (2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
      
    (3)公司订立重要合同,可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
      
    (4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
      
    (5)公司发生重大亏损或者重大损失
      
    (6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化
      
    (7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或经理无法履行职责
      
    (8)持有5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化
      
    (9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭
      
    (10)涉及公司重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效
      
    (11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施;
      
    (12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响
      
    (13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议
      
    (14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
      
    (15)主要资产被查封、扣押、藏污纳垢或者被抵押、质押;
      
    (16)主要或者全部业务陷入停顿;
      
    (17)对外提供重大担保
      
    (18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
      
    (19)变更会计政策、会计估计
      
    (20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
      
    (21)中国证监会规定的其他情形。
    披露时间
    在最先发生的以下任一时点及时披露(2个交易日内)
    ①董事会或监事会就该重大事件形成决议时;
      ②有关各方就该重大事件签署意向书或协议时;
      ③董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    提前披露
    ①该重大事件难以保密;
      ②重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
      ③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    职责
    发生以下事件时,应当主动告知上市公司董事会,配合上市公司履行信息披露义务:
      ①持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的;
      ②法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的;
      ③拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的。
    【提点】该知识点考生应引起重视,很容易命制客观题,重大事件在复习时关注字眼“重大……”,其他的再进行个别记忆。

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