博宇会计论坛|初中高级会计CPA百度云视频|CTA公务员考试|一二级建造师考试自学网站

 找回密码
 立即注册

2018年全国注册会计师统一考试报名条件、报名时间、考试时间、成绩查询时间

查看: 36|回复: 0

[综合] 2018注册会计师综合阶段考试-案例分析题十

[复制链接]
  • TA的每日心情
    开心
    2018-4-27 10:17
  • 1710

    主题

    3091

    帖子

    1万

    积分

    管理员

    Rank: 9Rank: 9Rank: 9

    积分
    10501

    荣誉管理论坛元老

    发表于 2018-7-14 22:59:04 | 显示全部楼层 |阅读模式
    注会CPA成绩查询入口 | 注会CPA报名条件 | 注会CPA报名入口 | 注会CPA报名时间 | 注会CPA考试时间

    案例分析题十

    资料一:
    国泰股份有限公司(以下简称国泰公司)成立于 2001 年,是一家经营大型家电产品的公司。为寻求充沛的资金来源,积极开拓融资渠道,以增强资本实力,确保进一步扩大经营规模,2011 年 3 月,国泰公司决定启动在沪市主板 IPO 计划,并聘请昌盛证券有限公司
    (以下简称昌盛证券)作为保荐机构对其进行上市规范辅导。昌盛证券对国泰公司相关情况进行了尽职调查,有关情况如下:
    1.2008 年净利润为 1000 万元,2009 年净利润为 2000 万元,2010 年净利润为 5000 万元。
    2.2008 年经营活动产生的现金流量净额为 1500 万元,2009 年经营活动产生的现金流量净额为 2500 万元,2010 年经营活动产生的现金流量净额为 4000 万元。
    3.发行前股本总额为 6000 万元。
    4.公司不存在未弥补亏损,2010 年末无形资产为 1800 万元,净资产 8000 万元。
    针对公司存在的问题,国泰公司经过整改并规范运行一段时间后,正式向中国证监会提交 IP0 申报材料,于 2012 年 4 月获准在沪市主板公开募股并上市交易。
    资料二:
    2015 年 4 月,国泰公司拟通过发行可转换公司债券开启新一轮的融资。国泰公司 2014年净资产为 12 亿元,之前未发行过债券,最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2600 万元和 1300 万元。经过公司董事会的讨论,决定发行分离交易的可转换公司债券:
    1.发行认股权证和公司债券分离交易的可转换公司债券 8 亿元,公司债券的期限为 5
    年,每张面值 100 元,公司债券的年利率为 4%;
    2.认股权证的行权价格为公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价的 90%。
    3.认股权证自发行结束满 3 个月起即可行权。
    董事会通过方案后提交中国证监会核准,中国证监会未予以核准。经过一段时间的运营,为解决融资,2016 年 6 月,国泰公司董事会决定发行非分离交易的可转换公司债券,借鉴上次经验,国泰公司聘请 B 证券公司担当本次可转换公司债券的发行顾问。
    资料三:
    2017 年以来国泰公司因新兴智能电器的冲击销售额急剧下滑,股价持续走低。2017年 4 月,国泰公司董事会提出了发行股份购买资产的重大资产重组方案。该方案的部分要点如下:
    1.国泰公司向其控股股东包氏集团公司非公开发行股份 2 亿股,用以购买包氏集团公司持有的小泰有限责任公司 100%的股权。
    2.本次非公开发行的发行价格为董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的
    85%。
    3.对于本次非公开发行的股票,包氏集团公司自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    4.鉴于国泰公司的股东分布在全国各地,以网络会议的形式召开股东大会对该重大资产重组方案进行表决。
    2017 年 5 月 30 日,国泰公司依法完成重大资产重组方案,公司竞争力提升。要求:
    根据上述资料,分别回答下列问题。
    1.根据资料一,逐条判断昌盛证券尽职调查中发现的事项是否符合主板上市条件,并简要说明理由。
    2.根据资料二,逐条判断发行分离交易的可转换公司债券方案中的事项是否符合规定,并简要说明理由。
    3.根据资料二,请替 B 证券公司为国泰公司简要说明一下发行可转换公司债券的发行条件、期限、担保、转股价格、转股期限等相关规定。
    4.根据资料三,国泰公司董事会拟订的发行股份购买资产的重大资产重组方案中,有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。
    【参考答案】
    1.
    (1)净利润指标符合规定。根据证券法律制度的规定,在主板上市的公司首次公开发行股票的条件,最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在本题中,2008 年、2009 年、2010 年的净利润均为正数,且累计为 8000 万元,超过 3000 万。
    (2)经营活动产生的现金流量净额符合规定。根据证券法律制度的规定,在主板上市的公司首次公开发行股票的条件,最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。在本题中,
    2008 年、2009 年、2010 年经营活动产生的现金流量净额累计为 8000 万元,超过 5000 万元。
    (3)发行前股本总额符合规定。根据证券法律制度的规定,在主板上市的公司首次公开发行股票的条件,发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。

    (4)无形资产的比例不符合规定。根据证券法律制度的规定,在主板上市的公司首次
    公开发行股票的条件,最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%。在本题中,2010 年末无形资产占净资产的比例超过
    20%。
    2.发行分离交易的可转换公司债券的方案中:
    (1)国泰公司的净资产不符合规定。根据证券法律制度的规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券,公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元。
    (2)国泰公司债券的发行数量不符合规定。根据证券法律制度的规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券,本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产额的 40%,在本题中,发行可转换公司债券 8 亿元,超过了 2014 年末净资产 l2 亿元的
    40%。
    (3)国泰公司的可分配利润不符合规定。根据证券法律制度的规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券,最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润应不少于公司债券 1年的利息。在本题中,国泰公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润(2300 万元)低于公司债券 1 年的利息(3200 万元)。
    (4)认股权证的行权价格不符合规定。根据证券法律制度的规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券,认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
    (5)认股权证行权期间不符合规定。根据证券法律制度的规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券,认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权。
    3.
    (1)发行条件:上市公司发行可转换公司债券,除了应满足增发股票的一般条件,还应当符合以下条件:①最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40%;③最近 3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。
    (2)期限:可转换公司债券的期限最短为 1 年,最长为 6 年。
    (3)担保:①公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外;②提供担保的,应当为全额担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用;③以保证方式提供担保的,应当为连带责任担保,且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额;④证券公司或者上市公司不得作为发行可转债的担保人,但上市商业银行除外。
    (4)转股价格:①转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。②发行可转换公司债券后,因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格。③募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:A.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避;B.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
    (5)转股期限:可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月之后方可转换为公司股票,转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
    4.
    (1)本次非公开发行的发行价格不符合规定。根据规定,上市公司发行股份购买资产进行重大资产重组,发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,其中市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
    公司股票交易均价之一。
    (2)包氏集团公司自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让本次非公开发行的股票不符合规定。根据规定,上市公司发行股份购买资产进行重大资产重组,上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    (3)以网络会议的形式召开股东大会对该重大资产重组方案进行表决不符合规定。根据规定,上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。






    上一篇:2018注册会计师综合阶段考试-案例分析题九
    下一篇:2018注册会计师综合阶段考试-案例分析题十一
    回复 关闭延时百度谷歌雅虎搜狗搜搜有道360奇虎

    使用道具 举报

    您需要登录后才可以回帖 登录 | 立即注册

    本版积分规则

    关闭

    站长推荐上一条 /1 下一条

    快来加入我们一起学习吧
    X

    QQ|Archiver|手机版|小黑屋|博宇论坛  |网站地图 |网站地图

    GMT+8, 2018-8-14 15:01 , Processed in 0.301136 second(s), 46 queries .

    Powered by Discuz! X3.3

    © 2001-2017 Comsenz Inc.

    快速回复 返回顶部 返回列表