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[综合] 2018注册会计师综合阶段考试-案例分析题九

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    发表于 2018-7-14 22:58:17 | 显示全部楼层 |阅读模式
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    案例分析题九

    资料一:
    大华互联科技有限公司(以下简称大华科技)是 2004 年成立的一家依靠自主研发的应用软件系统公司,重点面向中国中小企业客户,提供企业邮箱、电子商务网站建设、办公自动化系统、客户关系管理系统等软件产品及服务的公司。
    为满足公司业务扩张的需求,公司决定启动大华科技在创业板 IP0 计划。2010 年 3 月,大华科技聘请恒信会计师事务所对其 2007 年至 2009 年期间的经营和财务状况进行尽职调 查,恒信会计师事务所在尽职调查中发现以下事项:
    1.公司成立于 2004 年 12 月,并于 2008 年 12 月 31 日按经审计后账面净资产金额折股整体变更为股份有限公司。
    2.公司 2007 年营业收入 6000 万元,净利润-1000 万元;2008 年营业收入 9000 万元,净利润-500 万元;2009 年营业收入 15000 万元,净利润 3000 万元。(注:净利润以扣除非经常性损益前后孰低者计算)
    3.公司不存在未弥补亏损,2007 年末、2008 年末和 2009 年末净资产分别为 8000 万元、
    12000 万元和 16000 万元。
    4.发行前股份为 8000 万股,本次拟发行 4000 万股。
    5.2009 年 6 月,公司高级管理人员总经理、副总经理等有 2/3 发生变更。
    6.公司董事长宇文月于 2009 年 10 月被上海证券交易所公开谴责。
    针对公司存在的问题,大华科技经过整改并规范运行一段时间后,正式向中国证监会提交 IP0 申报材料,于 2012 年 12 月核准公开募股并上市交易。
    资料二:
    大华科技截止 2013 年 12 月 31 日,股本总额为 4 亿,净资产为 3 亿。为解决公司资金问题,2014 年 2 月 5 日,大华科技公司董事会对以下几种融资方案进行讨论:
    1.发行优先股方案。该方案主要内容为:
    (1)公开发行优先股 2 亿股,筹资 3 亿元。
    (2)股息率为 6%,公司每年如有可分配税后利润,须按约定向优先股股东分配股息。
    (3)若当年公司未能足额向优先股股东派发股息,差额部分不予累积。
    (4)优先股股东按照约定股息率分配股息后,不能同普通股股东一起参加剩余利润分配。
    2.定向增发方案。该方案主要内容为:
    (1)非公开发行普通股 1 亿股,发行对象为包括控股股东宇文灼在内的原前 10 名股东,由财富证券公司承销。
    (2)所有股东认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    (3)发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
    3.向原有股东配股方案。该方案主要内容为:
    (1)本次配股拟配售股份数量为 15000 万。
    (2)所有股东在股东大会召开时公开承诺认配股份的数量。
    (3)采用代销或者包销方式发行
    4.首次发行公司债券方案。该方案主要内容为:
    (1)拟向合格投资者公开发行的公司债券 1 亿元,募集资金中的 800 万元用于修建职工文体活动中心,其余部分用于生产经营。
    (2)公司债券每张面值 100 元,年利率为 5%,期限为 5 年。
    对上述几种方案,董事会讨论后认为,定向增发方案和向原有股东配股方案存在有违相关规定之处,也不适合公司实际情况;优先股发行方案和发行公司债券方案符合公司需要,但部分内容不符合法律规定,应予修改。2014 年 3 月 12 日,修改后的优先股方案和发行公司债券方案获股东大会通过,后经中国证监会核准发行。
    资料三:
    2016 年 6 月,中国证监会对大华科技进行例行检查,关注到以下事项:
    1.从 2015 年 3 月起,大华科技的总经理燕洵的薪水一直由控股股东宇文灼发放。
    2.2015 年 8 月,大华科技向董事长宇文月提供借款 1000 万元,宇文月以自有的一栋别墅做抵押。
    3.2015 年 10 月,大华科技的董事会通过了为其子公司小华公司一次性提供融资担保
    • 亿元的决议,当时大华科技公司总资产为 5 亿元;


    4.持有大华科技股份 6%的 A 企业将其 2016 年 2 月 1 日买入的大华科技公司股票 200
    万股,于 2016 年 4 月 1 日卖出,获利 500 万元。
    5. 2016 年 4 月 12 日,大华科技公司发布年度报告;为该公司年报出具审计报告的注册会计师锦烛于 2016 年 4 月 20 日购买该公司股票 1 万股。
    要求:
    根据上述资料,分别回答下列问题。
    1.根据资料一,逐条判断恒信会计师事务所尽职调查中发现的事项是否符合创业板上市条件,并简要说明理由。
    2.根据资料二,逐条判断优先股发行方案是否符合规定?并简要说明理由。
    3.根据资料二,逐条判断定向增发方案是否符合规定?并简要说明理由。
    4.根据资料二,简要说明,上市公司不得非公开发行证券的情形。
    5.根据资料二,逐条判断向原有股东配股方案是否符合规定?并简要说明理由。
    6.根据资料二,逐条判断公司债券发行方案是否符合规定?并分别说明理由。
    7.根据资料二,由于大华科技未发行过公司债券,因而对公司债券的有关要求不太了解,请简要说明合格投资者应当具备的资质条件、不得公开发行公司债券的情形。

    8. 根据资料三,逐项判断中国证监会关注到的有关事项是否违反《公司法》、《证券法》的相关规定?并分别说明理由。
    【参考答案】
    1.
    (1)大华科技的成立时间符合创业板上市条件。根据证券法律制度的规定,创业板上市条件“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”在本题中,大华科技成立于 2004 年 12 月,于 2008 年底进行股份有限公司整体变更,已持续经营超过 3 年。
    (2)大华科技的盈利情况符合创业板上市条件。根据证券法律制度的规定,创业板上市条件“最近 2 年连续盈利,最近 2 年净利润累计不少于 1000 万元;或者最近 1 年盈利,最近 1 年营业收入不少于 5000 万元。”。在本题中,虽然大华科技 2008 年度亏损,未实现最近 2 年连续盈利,但 2009 年度盈利且营业收入 15000 万元超过了 5000 万元。
    (3)大华科技不存在亏损,净资产符合创业板上市条件。根据证券法律制度的规定,创业板上市条件“最近一期期末净资产不少于 2000 万元,且不存在未弥补亏损。”在本题中,大华科技最近一期期末 2009 年末净资产 16000 万元不少于 2000 万元,且不存在未弥补亏损。
    (4)大华科技发行后的股本总额符合创业板上市条件。根据证券法律制度的规定,创业板上市条件“发行后股本总额不少于 3000 万元”,在本题中,大华科技发行后股本总额
    12000 万元,高于 3000 万元。
    (5)大华科技最近 2 年高级管理人员发生重大变更不符合创业板上市条件。根据证券法律制度的规定,创业板上市条件“发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”在本题中,大华科技 2009 年 6 月,高级管理人员 2/3 发生变更。
    (6)大华科技董事长宇文月最近 1 年内受到证券交易所公开谴责不符合创业板上市条件。根据证券法律制度的规定,创业板上市条件“发行人的董事、监事和高级管理人员,最近 1 年内未受到证券交易所公开谴责”。在本题中,大华科技董事长宇文月在 2009 年 10月受到上海证券交易所公开谴责,发生在最近 1 年内。
    • 在发行优先股方案中:
      (1)拟筹资 3 亿元的内容不符合规定。根据证券法律制度的规定,公开发行优先股,筹资金额不得超过发行前净资产的 50%。在本题中,筹资 3 亿超过了净资产 3 亿元的
      50%。
      (2)股息率固定为 6%符合规定。根据证券法律制度的规定,公开发行优先股,必须采取固定股息率。
      (3)优先向优先股股东分配股息符合规定。根据证券法律制度的规定,公开发行优先股,在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息。
      (4)未能足额发放的优先股股息不予累积不符合规定。根据证券法律制度的规定,公开发行优先股,未能足额分配的优先股股息,差额部分应当累积到下一个会计年度。
      (5)优先股股东在按照约定的股息率分配股息后,不能同普通股股东一起参加剩余利润分配的内容符合规定。根据证券法律制度的规定,公开发行优先股的,必须在公司章程 中规定优先股股东在按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加利润分配。

    • 在定向增发方案中:
      (1)由财富证券公司承销不符合规定。根据证券法律制度的规定,上市公司非公开发行的,非公开发行股票的发行对象均属于原前 10 名股东的,可以由上市公司自行销售。
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      (2)所有股东认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让不符合规定。根据证券法律制度的规定,上市公司非公开发行的,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在本题中,控股股东宇文灼认购的股份应当自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
      (3)发行价格不符合规定。根据证券法律制度的规定,上市公司非公开发行的,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
    • 上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:


    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
    (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
    (4)现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责;
    (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
    (6)最近 1 年及最近 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
    5.在配股方案中:
    (1)拟配售股份数量不符合规定。根据证券法律制度的规定,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%。在本题中,拟配售股份数量为 15000 万,超过了配售股份前股本总额 40000 万的 30%即 12000 万。
    (2)所有股东在股东大会召开时公开承诺认配股份的数量不符合规定。根据证券法律制度的规定,控股股东应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。
    (3)采用代销或者包销方式发行不符合规定。根据证券法律制度的规定,配股只能采用代销方式发行。
    6. 在公司债券发行方案中:
    (1)债券发行数额符合规定。根据证券法律制度的规定,公开发行公司债券的,本次发行后累计债券余额不得超过公司净资产的 40%。在本题中,公司债券数额(1 亿元)未超过大华科技公司净资产(3 亿元)的 40%。
    (2)募集资金使用不符合规定。根据证券法律制度的规定,公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中,大华科技公司将募集资金中的 800 万元用于修建职工文体活动中心,属于非生产性支出。
    (3)债券面值、期限符合规定。根据证券法律制度的规定,公司债券的期限为 1 年以上,公司债券每张面值 100 元。
    7.
    (1)合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:①经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;②上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;③净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业;④名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者;⑤合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);⑥社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益
    基金;⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。
    (2)不得公开发行公司债券的情形:①前一次公开发行的公司债券尚未募足;②对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态;③违反规定,改变公开发行公司债券所募集资金的用途;④最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或者公司存在其他重大违法行为;⑤本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    8.
    (1)总经理燕洵的工资由控股股东宇文灼发放不符合规定。根据规定,上市公司总经理及高层管理人员(副总经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪,不得由控股股东代发薪水。
    (2)向董事长宇文月提供借款不符合规定。根据规定,股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    (3)为子公司小华公司提供担保经董事会决议不符合规定。根据规定,上市公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (4)A 企业卖出股份的行为不符合规定。上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归该公司所有。
    (5)锦烛购买公司股票的行为符合规定。根据规定,为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内,不得买卖该种股票。在本题中,锦烛买入股票的时间距审计报告公布的时间超过了 5 日。





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